上證報中國證券網(wǎng)訊(記者湯立斌)《中國上市公司內(nèi)部控制白皮書(2026)》(下稱“白皮書”)于近日發(fā)布。白皮書顯示，2025年是我國上市公司內(nèi)控規(guī)范體系全面實施后常態(tài)化覆蓋的第二年，內(nèi)控體系建設(shè)重心正從“合規(guī)達(dá)標(biāo)”向“實質(zhì)有效”加速轉(zhuǎn)型。

根據(jù)白皮書，2025年5493家披露年度報告的A股上市公司中，5459家同步披露了內(nèi)控評價報告，披露比例高達(dá)99.38%。然而，在披露率接近全覆蓋的表象下，整改實效不足、治理基礎(chǔ)薄弱、新型風(fēng)險涌現(xiàn)等深層次問題亟待破解。對此，白皮書提出了補齊信息披露透明度短板、建立內(nèi)控動態(tài)更新機制、推行審計質(zhì)量分級監(jiān)管等五方面優(yōu)化建議。

白皮書由深圳市迪博技術(shù)有限公司等機構(gòu)編制，樣本選取自滬、深、京交易所共5493家A股上市公司披露的2025年度報告。

內(nèi)控評價報告披露率再創(chuàng)新高

白皮書顯示，2025年，上市公司內(nèi)部控制評價報告披露率再創(chuàng)新高。在5493家披露年度報告的A股上市公司中，有5459家同步披露了內(nèi)控評價報告，披露比例高達(dá)99.38%，近乎實現(xiàn)全市場覆蓋。

從2011年至2025年度，內(nèi)控評價報告披露比例從78.93%提升至99.38%，累計提高20.45個百分點，整體呈持續(xù)向好態(tài)勢。

在內(nèi)控評價結(jié)論方面，2025年度，上市公司內(nèi)控評價整體有效占比98.74%，非整體有效69家。從行業(yè)看，軟件和信息技術(shù)（300469）服務(wù)業(yè)非整體有效比例3.34%，顯著高于全市場1.26%的平均水平，是該行業(yè)風(fēng)險集中的早期信號。

關(guān)于評價缺陷，235家公司披露存在內(nèi)控缺陷，非財報缺陷占77.1%；財報重大缺陷占全部重大缺陷的74.31%，軟件和信息技術(shù)（300469）服務(wù)業(yè)是財報重大缺陷最為集中的行業(yè)。

白皮書提到，隨著人工智能（885728）、大數(shù)據(jù)等新興技術(shù)在企業(yè)運營中的深度滲透，軟件和信息技術(shù)（300469）服務(wù)業(yè)的內(nèi)控建設(shè)面臨技術(shù)迭代快、業(yè)務(wù)模式新、合規(guī)邊界模糊等特有挑戰(zhàn)，使得其收入確認(rèn)、合同履約等財務(wù)報告環(huán)節(jié)復(fù)雜度高，其內(nèi)控風(fēng)險的識別與防范亟待加強。

內(nèi)控體系建設(shè)仍存結(jié)構(gòu)性矛盾

根據(jù)白皮書，當(dāng)前我國上市公司內(nèi)控建設(shè)正處于從“合規(guī)覆蓋”向“實質(zhì)有效”轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵期，多方面結(jié)構(gòu)性矛盾構(gòu)成了這一轉(zhuǎn)型的核心障礙：

披露全覆蓋與信息透明度的落差。白皮書認(rèn)為，內(nèi)控報告披露率逼近100%，但信息披露的合規(guī)性與透明度仍存在明顯缺口。如32家上市公司未披露內(nèi)控評價報告，其中26家“聲稱已披露但實際未披露”，觸及信息披露的最低合規(guī)底線；在已披露的公司中，審計端54.33%的缺陷未明確等級等。

整改閉環(huán)機制尚未真正建立。根據(jù)白皮書，2025年度披露的199項重大、重要缺陷中，194項已啟動整改，啟動率達(dá)97.49%；但披露整改完成且運行有效的僅65項，有效整改率為32.66%。啟動率與有效率相差64.83個百分點。

公司治理基礎(chǔ)存短板，內(nèi)控環(huán)境建設(shè)滯后。白皮書還提出，從2025年度暴露的重大缺陷案例來看，董事會運作不規(guī)范、關(guān)鍵崗位長期空缺、公章證照管理失效等治理層面問題，為各類違規(guī)行為打開了制度缺口。

此外，內(nèi)部控制審計市場發(fā)展的不均衡，導(dǎo)致了執(zhí)業(yè)質(zhì)量呈現(xiàn)分化。同時，新興領(lǐng)域內(nèi)控體系建設(shè)相對滯后，體系適應(yīng)性也有待增強。

五方面建議優(yōu)化內(nèi)控規(guī)范體系實施

對于上述內(nèi)控規(guī)范體系實施亟待解決的問題，白皮書從監(jiān)管完善、企業(yè)執(zhí)行、市場約束三大維度提出了五方面優(yōu)化建議。

一是補齊信息披露透明度短板，讓內(nèi)控信號真實可辨。建立自評與審計差異強制說明機制，要求存在重大差異的公司逐項說明具體情形、雙方判斷依據(jù)及分歧焦點，禁用“理解不同”等模糊表述。對“應(yīng)披露未披露”行為實施剛性約束，將內(nèi)控披露合規(guī)性作為信息披露考核的獨立維度，與再融資、并購重組等資本運作事項掛鉤。

二是構(gòu)建整改全流程閉環(huán)，從“啟動”邁向“實效”。白皮書建議，建立“一項一編號”整改臺賬，重大缺陷每季度披露進(jìn)展、重要缺陷每半年披露，確保缺陷整改全流程可追溯。建立整改“回頭看”常態(tài)化機制，按12個月觀察窗開展復(fù)盤，防止“整改一陣風(fēng)、過后又復(fù)發(fā)”。

三是筑牢治理根基，從源頭阻斷內(nèi)控失效。白皮書建議，對董事會運作不規(guī)范、關(guān)鍵崗位長期空缺、董事長兼任財務(wù)總監(jiān)等治理層缺陷建立預(yù)警與督促整改機制。明確董監(jiān)高空缺超過三個月未啟動補選的，可采取監(jiān)管措施并記入誠信檔案；空位期間董事會人數(shù)不足法定三分之二的，不得審議利潤分配、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保等重大事項等。

四是建立內(nèi)控動態(tài)更新機制，主動擁抱新興風(fēng)險。推動出臺數(shù)字化內(nèi)控建設(shè)指引，引導(dǎo)企業(yè)將審批權(quán)限、不相容崗位分離、預(yù)算控制等關(guān)鍵規(guī)則智能嵌入信息系統(tǒng)，建立基于規(guī)則引擎與AI大模型的風(fēng)險預(yù)警體系，推動風(fēng)險處置由事后整改向事前阻斷、事中管控前移。

五是推行審計質(zhì)量分級監(jiān)管，以差異化促進(jìn)行業(yè)提質(zhì)。白皮書建議，建立聚焦內(nèi)控審計的質(zhì)量評級體系，在現(xiàn)有百強排名基礎(chǔ)上補上“質(zhì)量評級”的短板，評級結(jié)果向社會公開，供上市公司選聘時參考。引導(dǎo)中小事務(wù)所走差異化發(fā)展道路，聚焦特定行業(yè)或區(qū)域深耕。