自6月初多家上市公司集體修訂定增定價基準日后，政策預期迅速傳導至一級市場。

券商中國記者據(jù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，截至6月29日，剔除并購定增后，6月僅新增2單面向大股東或其關(guān)聯(lián)方發(fā)行募資的定增項目，且均為“競價發(fā)行”。相較來看，1—4月平均每月新增約7單大股東定增項目，且均為“鎖價發(fā)行”。

單一大股東全額認購現(xiàn)象“降溫”后，上市公司有意引入其他機構(gòu)投資者的案例有所增加。6月以來，新增4單定增預案，發(fā)行對象共性特征為“包括大股東在內(nèi)的不超過35名機構(gòu)投資者”。

在業(yè)內(nèi)人士看來，針對大股東或其關(guān)聯(lián)方全額認購的鎖價定增項目，密集調(diào)整定價基準日有助于抑制部分控股股東、實際控制人通過鎖價方式套利的沖動。

單一大股東參與意愿下降

上半年最后一個月份，定增市場迎來明顯變化。多個由大股東或其關(guān)聯(lián)方全額認購的鎖價定增項目密集調(diào)整定價基準日，被投行圈內(nèi)解讀為“去套利”，意在維護市場公平。

在此背景下，面向單一大股東發(fā)行的定增項目數(shù)量迅速“縮水”。安陽鋼鐵（600569）近日發(fā)布面向大股東發(fā)行的定增預案，成為6月以來的第二單。此前為先河環(huán)保（300137），公告日期為6月8日。上述兩單項目均為“競價發(fā)行”，即以“發(fā)行期首日”來定價。

上述現(xiàn)象與過往月份形成了鮮明對比。拉長時間來看，剔除并購定增后，1—4月新披露的有關(guān)面向大股東或其關(guān)聯(lián)方發(fā)行的預案分別有6單、6單、9單、8單，5月數(shù)量則減少至2單。其中，有多達30單在首次披露預案時就明確以“董事會決議公告日”為定價基準日，占比高達91%。

券商中國記者采訪獲悉，此次定增項目調(diào)整始于5月底至6月初，主要針對由控股股東、實際控制人或其關(guān)聯(lián)方全額認購的鎖價定增項目。原因在于，若以董事會決議公告日為定價基準日，發(fā)行對象可獲得較為理想的折價，當后續(xù)股價大幅上漲時，大股東或其關(guān)聯(lián)方能取得高額絕對收益。

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》，有三類特定對象可采用“董事會決議公告日”為定價基準日進行鎖價，來參與上市公司定增，分別為上市公司控股股東、實際控制人或者關(guān)聯(lián)人；通過定增取得實際控制權(quán)的投資者；戰(zhàn)略投資者。該規(guī)則本意是引導能為上市公司帶來長期戰(zhàn)略價值的特定對象入場，但部分大股東利用鎖價低價認購，待股價上漲后獲取超額收益，被市場質(zhì)疑有損公平性。（詳見《上市公司密集調(diào)整定增定價基準日 壓縮套利空間》）

一旦定價基準日采用“發(fā)行期首日”定價，折價空間驟減，需要準確把握發(fā)行窗口以及估值變化。某上市公司大股東坦承，自定價基準日調(diào)整后，其全額認購成本將要上浮好幾個億，定增項目正在交易所排隊審核。

一家小型券商的投行人士向券商中國記者表示，部分原本打算披露鎖價定增預案的上市公司已暫緩推進，預計大股東全額認購的定增項目會大幅減少。

值得注意的是，單一大股東定增項目降溫后，大股東參與定增的形式也出現(xiàn)新變化。記者注意到，6月新增4單“競價發(fā)行”定增，其發(fā)行對象共性特征為“包括大股東在內(nèi)的不超過35名機構(gòu)投資者”。

比如新鄉(xiāng)化纖（000949）新披露定增預案，稱發(fā)行對象為包括控股股東白鷺集團、新鄉(xiāng)國資集團在內(nèi)的不超過35名符合監(jiān)管規(guī)定條件的投資者。其中，白鷺集團和新鄉(xiāng)國資集團擬合計認購金額不低于1億元，且在本次發(fā)行后兩者合計持有的公司股份比例不低于25.00%。而募集資金用于包括“補充流動資金”在內(nèi)的3個募投項目。

存量項目調(diào)整或觀望

與新增單一大股東認購項目“縮水”相比，存量項目中有部分已陸續(xù)調(diào)整，有的則處于觀望中。

比如，上述安陽鋼鐵（600569）項目，實際上公司在今年4月已發(fā)布定增預案，但5月底股東會表決未獲通過。而在新發(fā)的定增預案中，公司仍計劃向大股東募資15億元用于補充流動資金。不過，與前次不同的是，定價基準日已從“董事會決議公告日”改為“發(fā)行期首日”。

此外，今年新披露面向大股東發(fā)行的定增預案中，還有8家上市公司公告已將定價基準日從“董事會決議公告日”調(diào)整為“發(fā)行期首日”，包括滄州明珠（002108）、天原股份（002386）等。

不過，也有17家上市公司尚未對定價基準日進行調(diào)整，其有關(guān)定增的最新公告日仍停留在1—5月期間。“如果要想推進定增進度，只能按監(jiān)管要求修改?！蹦持行∪痰囊晃煌缎腥耸肯蛉讨袊浾弑硎?。

亦有項目宣告終止

除了調(diào)整和觀望，也有存量鎖價定增項目選擇了放棄。公告顯示，今年新披露面向大股東發(fā)行的鎖價定增預案中，有4家上市公司在6月宣告項目終止。

瑞晨環(huán)保（301273）表示，公司2025年度向特定對象發(fā)行股票方案因有效期現(xiàn)已屆滿，同時綜合考慮目前資本市場環(huán)境、公司實際情況及發(fā)展戰(zhàn)略等諸多因素，決定終止本次定增。據(jù)悉，該公司原計劃向控股股東、實際控制人陳萬東募集資金2.3億元用于補充流動資金，定價基準日為董事會決議公告日，發(fā)行價格為17.68元/股。截至6月29日，公司收盤價已達到29.73元/股。

鑫科材料（600255）原計劃向控股股東募資3.5億元用于償還銀行貸款和補充流動資金，定價基準日為董事會決議公告日，確定發(fā)行價為3.21元/股。6月6日，公司宣布終止定增。

此外，通過定增方式變更實際控制人的部分鎖價定增項目也宣布終止。6月23日從深交所撤回申報文件的博匯股份（300839），原計劃向無錫惠山原鑫曦望產(chǎn)業(yè)升級并購投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“原鑫曦望合伙”）定增發(fā)行募集資金2.35億元用于補充流動資金和償還銀行借款，定價基準日為董事會決議公告日。

據(jù)悉，原鑫曦望合伙與上市公司控股股東及實際控制人曾簽署《控制權(quán)收購框架協(xié)議》，稱協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份、向特定對象發(fā)行股票完成、控股股東及實際控制人放棄表決權(quán)后，原鑫曦望合伙將會成為新的控股股東，實際控制人變更為無錫市惠山區(qū)國企改革（886021）發(fā)展服務(wù)中心。

匯源通信（000586）、貝肯能源（002828）也存在相似情況，即發(fā)行對象通過認購定增成為上市公司新的實際控制人，但如今也都宣告定增終止。