A股資本市場再融資迎來重大變革！7月3日晚間，證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)文稱，對《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》(以下簡稱《再融資辦法》)及配套規(guī)則進行修改，現(xiàn)向社會公開征求意見。從此次修訂來看，聚焦三大主要變化，其中統(tǒng)一市價定價機制是本輪改革市場化底色最鮮明的變革。新規(guī)明確所有競價定增均以發(fā)行期首日為定價基準日，徹底抹平以往鎖價發(fā)行的折價套利空間，讓定增價格完全交由二級市場供需決定；其次是儲架發(fā)行制度落地，實現(xiàn)“一次注冊、多次分批融資”，兼顧企業(yè)靈活融資與市場穩(wěn)定。小額快速再融資上限翻倍也頗具關(guān)注度，精準紓困中小科創(chuàng)企業(yè)階段性資金缺口。其中，滬深市場簡易程序融資上限由3億元提升至6億元，百億凈資產(chǎn)以上龍頭企業(yè)放寬至10億元，北交所同步上調(diào)至2億元。

建立定增儲架發(fā)行制度

自2023年2月全面注冊制落地，資本市場形成統(tǒng)一適用的再融資監(jiān)管規(guī)則體系。從近年來看，經(jīng)過持續(xù)深化改革，再融資制度框架體系健全，市場化約束機制有效發(fā)揮；不過實踐中也存在簡易程序適應(yīng)性不足、主流品種缺乏儲架發(fā)行制度、鎖價定增價差較大引起市場公平性質(zhì)疑等問題。如今，資本市場再融資也將迎來最新變革。

從本次《再融資辦法》的主要修改內(nèi)容來看，明確建立再融資定向增發(fā)儲架發(fā)行制度成為市場關(guān)注的焦點。

具體來看，一是明確信息披露工作規(guī)范程度較高的上市公司申請競價定增的，可采取一次注冊、多次發(fā)行方式，更好適應(yīng)雙邊市場特征，便利上市公司迅速抓住市場時機實施融資。引導其理性融資、有序融資，減少一次性大額融資對市場的擾動。二是明確儲架發(fā)行注冊決定有效期為2年，并對首期發(fā)行時間和融資間隔等作出規(guī)定。

某不愿具名的投行人士對北京商報記者表示，從二級市場視角看，分批融資平抑單次大額再融資帶來的股價沖擊，市場可提前消化融資預期，弱化“再融資利空”的短期恐慌。

同日晚間，滬深北交易所均就再融資新規(guī)公開征求意見。

從修改內(nèi)容來看，新增儲架發(fā)行的發(fā)行承銷安排。一是發(fā)行失敗的處理。明確出現(xiàn)發(fā)行失敗情形的，當次發(fā)行額度不得再發(fā)行，有尚未啟動發(fā)行額度的，可實施后續(xù)發(fā)行。二是分次發(fā)行安排。首次發(fā)行應(yīng)在注冊批復之日起1年內(nèi)實施，為進一步約束儲架發(fā)行行為，明確未在1年內(nèi)實施首次發(fā)行的后續(xù)不得發(fā)行。三是儲架發(fā)行程序。明確儲架發(fā)行的各次發(fā)行程序應(yīng)當符合上市公司定增的相關(guān)規(guī)定。

小額快速融資額上限翻倍

在本次完善再融資規(guī)則中，資本市場小額快速再融資制度也得到進一步優(yōu)化。

具體來看，在擬融資規(guī)模不超過凈資產(chǎn)20%的前提下，滬深交易所上市公司小額快速融資上限從3億元提升至6億元，凈資產(chǎn)超過100億元的特大型企業(yè)小額快速融資上限提升至10億元；北交所上市公司小額快速融資上限從1億元提升至2億元。不難看出，A股市場小額快速再融資上限將進一步放寬。

與此同時，證監(jiān)會表示，將小額快速再融資由上市公司年度股東會授權(quán)修改為上市公司股東會授權(quán)，提高融資靈活性。

長期以來，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板大量半導體（881121）、算力、機器人專精特新（885929）企業(yè)，研發(fā)迭代、小規(guī)模產(chǎn)線改造、訂單備貨存在高頻、小額、緊急的資金需求，但傳統(tǒng)定增流程長、門檻高，小額快速通道恰好匹配這類需求。投融資專家許小恒表示，額度擴容后，企業(yè)無需為數(shù)億級資金啟動完整長期定增流程，能夠搶抓產(chǎn)業(yè)窗口期加碼技術(shù)攻關(guān)，有效緩解硬科技企業(yè)研發(fā)投入周期（883436）長、現(xiàn)金流壓力大的痛點，給中小成長企業(yè)裝上“資金應(yīng)急閘”。

此次修改《再融資辦法》，還進一步明確募集資金投向主業(yè)等監(jiān)管要求。優(yōu)化財務(wù)性投資等相關(guān)要求，進一步強調(diào)募集資金應(yīng)當投向主業(yè)。

實行統(tǒng)一市價發(fā)行定價機制

從《再融資辦法》的主要修改內(nèi)容來看，還包括完善鎖價定增制度。

具體來看，一是對于全部認購對象為控股股東等三類投資者的鎖價定增，將定價基準日限定為“發(fā)行期首日”，將參與鎖價的投資者股份鎖定期由18個月延長至36個月，兼顧融資效率與市場公平性，推動市場從鎖價定增更多向公開競價定增發(fā)展。

市場人士表示，過去部分企業(yè)通過提前鎖定低價發(fā)行，容易出現(xiàn)大股東、機構(gòu)低價囤股、二級市場股東利益受損的現(xiàn)象；全面市價發(fā)行后，投資者將與現(xiàn)有股東站在同一價格基準，機構(gòu)參與定增更看重企業(yè)長期成長價值，倒逼上市公司做實主業(yè)、釋放業(yè)績，依靠核心競爭力吸引長期資金，抑制單純依靠定增套利的短期炒作行為。與此同時配套差異化鎖定期安排，長期戰(zhàn)略投資者設(shè)置更長鎖定期，引導市場培育耐心資本，減少短期資金快進快出帶來的股價波動。

此次公開征求意見還降低了實際控制人、控股股東為支持上市公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營定增上市公司的發(fā)行門檻，除保留擅自改變前次募集資金用途未作糾正或未經(jīng)股東會認可和控股股東及實際控制人最近三年存在重大違法兩項負面條件外，其余條件均不適用。

此外，證監(jiān)會表示，《再融資辦法》將強化可轉(zhuǎn)債監(jiān)管要求。明確滬深可轉(zhuǎn)債與定增、增發(fā)、配股適用相同的再融資間隔期要求，并加強對發(fā)行可轉(zhuǎn)債相關(guān)償債能力約束的要求。

業(yè)內(nèi)人士指出，本次修訂是注冊制下再融資制度的重要完善，突出扶優(yōu)扶科、理性融資、保護中小投資者導向。知名投行人士王驥躍也對北京商報記者表示，這次修改規(guī)則，最大的意義就是用明確的規(guī)則替代了窗口指導，所以是好事。