中證投服中心面向21家風險公司專項行權(quán)
督促上市公司強化重點風險領(lǐng)域內(nèi)部約束
中證中小投資者服務(wù)中心(下稱“中證投服中心”)2025年度股東會專項行權(quán)已正式收官。
上海證券報記者了解到，此次專項行權(quán)，中證投服中心集中參加了21家因財務(wù)報告虛假記載被出具行政處罰決定書并被實施其他風險警示的A股上市公司年度股東會，圍繞內(nèi)部控制、審計委員會履職、董事薪酬三方面展開系統(tǒng)問詢。
自2023年起，中證投服中心已連續(xù)四年開展年度股東會專項行權(quán)，持續(xù)推動上市公司提高股東會規(guī)范性，完善內(nèi)部治理，形成了常態(tài)化行權(quán)機制，持續(xù)發(fā)揮投資者保護機構(gòu)示范引領(lǐng)作用。
中證投服中心相關(guān)負責人表示，2025年度股東會專項行權(quán)進一步聚焦打假防假、規(guī)范治理等上市公司監(jiān)管工作重點，旨在持續(xù)督促上市公司強化防范財務(wù)造假等重點風險領(lǐng)域的內(nèi)部約束，建立健全防范財務(wù)造假的長效機制。
內(nèi)控審計薪酬三線并進
精準問詢直指治理短板
面對21家因財務(wù)造假受到處罰的ST公司，中證投服中心帶著清晰的“體檢清單”入場，圍繞內(nèi)部控制、審計委員會履職和董事薪酬三方面逐一展開問詢。
記者注意到，今年中證投服中心在專項行權(quán)方式上的一大特點，是現(xiàn)場行權(quán)與非現(xiàn)場行權(quán)相結(jié)合，行權(quán)鏈條更加完整、效果更為顯著。
在內(nèi)部控制方面，中證投服中心重點關(guān)注上市公司是否在內(nèi)控評價報告中按照缺陷標準恰當認定內(nèi)控缺陷，并披露相應(yīng)整改措施。
其中，年報披露前，中證投服中心向13家歷年來從未在內(nèi)部控制評價報告中認定存在重大缺陷的公司發(fā)出股東建議函，建議其審慎開展年度內(nèi)控評價，并要求審計委員會切實履行內(nèi)部監(jiān)督職責。其中11家公司在2025年度內(nèi)控評價報告中認定內(nèi)控存在缺陷或披露了整改措施。對于在年報中仍未認定缺陷的公司，中證投服中心在股東會現(xiàn)場直接發(fā)問，要求解釋未曾認定內(nèi)部控制缺陷的原因。
與此同時，現(xiàn)場參會前，中證投服中心還分別就3家公司的審計委員會結(jié)構(gòu)和董事薪酬等方面發(fā)送股東函件3封。
在審計委員會履職方面，發(fā)函后，中證投服中心在現(xiàn)場問詢中重點關(guān)注四個維度：審計委員會會議是否每季度至少召開一次；公司因財務(wù)報告虛假記載受到處罰期間，審計委員會是否勤勉履職并發(fā)揮監(jiān)督作用；審計委員會是否督促公司就行政處罰造成的經(jīng)濟損失向相關(guān)責任人追償；審計委員會成員任職資格是否符合《上市公司治理準則》規(guī)定。中證投服中心同時建議，審計委員會依照相關(guān)規(guī)定督促公司做好內(nèi)部追責工作。
董事薪酬尤其是薪酬追索，是今年新增的重點關(guān)注領(lǐng)域。中證投服中心在股東會上就多項具體問題逐一問詢——董事薪酬方案是否提交股東會審議；薪酬管理制度是否按照新規(guī)明確了績效薪酬占比和止付追索機制等；公司在受行政處罰后或虧損擴大的情況下，薪酬變動是否合理；追溯重述期內(nèi)績效薪酬是否重新考核并追回超發(fā)部分；對行政處罰所涉責任人是否啟動追索程序。
從問詢到整改
多家公司治理初見成效
中證投服中心的行權(quán)并非止步于提出問題，而是通過持續(xù)追蹤推動實質(zhì)性整改。從內(nèi)控評價的完善、審計委員會結(jié)構(gòu)的調(diào)整，到薪酬追索的落地，多個典型案例印證了行權(quán)效果正在從紙面向?qū)嵺`轉(zhuǎn)化。
其中，中證投服中心成功推動了多家公司完善內(nèi)控評價。例如，前期集中發(fā)函后，5家公司在收到中證投服中心股東建議函后充分采納建議，在2025年內(nèi)部控制評價報告中認定存在內(nèi)控重大缺陷并披露了整改措施。另有6家公司也在2025年度內(nèi)部控制評價報告中補充披露了整改措施。
對于審計委員會結(jié)構(gòu)調(diào)整，中證投服中心在行權(quán)過程中發(fā)現(xiàn)，某上市公司現(xiàn)任審計委員會成員之一韓某同時擔任公司總經(jīng)理兼法定代表人，這一安排直接違反了《上市公司治理準則》關(guān)于“審計委員會成員不得為在公司擔任高級管理人員的董事”的規(guī)定。
中證投服中心向公司發(fā)送股東建議函，公司在收到函件次日即召開董事會，已于日前完成審計委員會不合規(guī)成員改選。
薪酬制度方面的突破同樣可圈可點。某上市公司原先的薪酬管理制度未按照《上市公司治理準則(2025)》對績效薪酬占比和止付追索作出規(guī)定，中證投服中心依法提出修訂建議并現(xiàn)場督促整改。目前，公司已采納建議，修訂后的薪酬管理制度已通過股東會審議。
隨著中證投服中心專項行權(quán)的深入推進，風險公司的薪酬實際追繳問題也明顯改善。
據(jù)記者了解，多家上市公司已采取相關(guān)追繳或追責措施。有的已視情節(jié)輕重對相關(guān)責任人員追索全部或部分績效薪酬；有的已依據(jù)重新考核結(jié)果全額追回超額獎金；有的已對責任人扣減績效并追責；有的則對原管理團隊啟動刑事追責程序，并表示將視刑事判決結(jié)果繼續(xù)通過民事訴訟追索損失。
