■吳曉璐

近日，上海一家上市公司在停牌2個月后仍未披露2025年年報，7月7日復(fù)牌后被實施退市風(fēng)險警示。按照相關(guān)規(guī)則，如果在復(fù)牌之后2個月內(nèi)公司依舊無法披露2025年年報，將被交易所終止上市。公司此前披露的提示性公告顯示，公司審計委員會全體成員(也是公司全部三名獨立董事)對2025年年報一致投下反對票。

根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，定期報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計委員會全體成員過半數(shù)同意后，才能提交董事會審議。年報因?qū)徲嬑瘑T會全員否決而無法披露，公司因此瀕臨規(guī)范類退市，這在A股中極為罕見。這一現(xiàn)象反映出審計委員會已不再滿足于程序合規(guī)式的簽字放行，而是真正介入財務(wù)信息的生產(chǎn)與驗證過程，開始扮演“守門人”而非“傳聲筒”的角色。

根據(jù)新公司法以及證監(jiān)會配套規(guī)則，2026年起上市公司不再設(shè)監(jiān)事會，由審計委員會承接原監(jiān)事會各項監(jiān)督職責(zé)。審計委員會成員由三名以上董事構(gòu)成，且獨立董事過半，召集人應(yīng)當(dāng)為獨立董事中的會計專業(yè)人士。相較于原監(jiān)事會，審計委員會成員專業(yè)性更強(qiáng)，能夠更好地發(fā)揮財務(wù)監(jiān)督職能。

今年以來，上市公司審計委員會主動履職、專業(yè)履職，主要體現(xiàn)在兩方面：

一是聚焦內(nèi)控缺陷、關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)疑點等問題靠前履職，勇敢說“不”，筑牢年報信息披露防線。

今年以來，審計委員會委員對年報投反對票的案例增多，據(jù)公開信息不完全統(tǒng)計，有4家上市公司2025年年報被審計委員會成員投反對票，較去年同期的2家增多。投反對票的主要原因是公司內(nèi)控存在重大缺陷，審計委員會委員對關(guān)聯(lián)交易、投資理財?shù)仁马棿嬉?，公司信息披露不充分，對于外部核查訴求公司未配合落實，公司被立案調(diào)查等風(fēng)險事項影響不明等。

這說明審計委員會履職獨立性提升，委員能夠以專業(yè)視角識別公司經(jīng)營、內(nèi)控、關(guān)聯(lián)交易等風(fēng)險，切實履行核查監(jiān)督職責(zé)，守好上市公司財務(wù)信息披露“第一道關(guān)口”。

二是公開聘請第三方中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行整改獨立核查，推動完善公司治理。

聘請獨立第三方中介機(jī)構(gòu)協(xié)助工作，開展獨立調(diào)查或出具專業(yè)意見，是審計委員會履職的重要權(quán)利和手段。今年以來，先后有西安愛科賽博（688719）電氣股份有限公司、東北制藥（000597）集團(tuán)股份有限公司等公司審計委員會聘請獨立第三方開展專項核查，前者對財務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制開展專項核查工作，后者對公司治理開展專項核查工作。

此舉實現(xiàn)了從公司內(nèi)部自查自糾轉(zhuǎn)向內(nèi)外協(xié)同制衡，不僅為審計委員會履職提供了獨立專業(yè)的外部支撐，強(qiáng)化監(jiān)督的獨立性與客觀性，也進(jìn)一步推動上市公司健全內(nèi)控體系，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易與財務(wù)運作，完善公司治理，修復(fù)市場形象。

整體來看，上市公司審計委員會履職模式已實現(xiàn)轉(zhuǎn)變：從形式合規(guī)走向主動履職，從程序性審議走向立體化監(jiān)督，從事后監(jiān)督轉(zhuǎn)向全程嵌入。未來，審計委員會需要發(fā)揮風(fēng)險防控、監(jiān)督制衡、專業(yè)把關(guān)的作用，持續(xù)守好財務(wù)信息披露“第一道關(guān)口”，發(fā)現(xiàn)問題及時“吹哨”，督導(dǎo)公司內(nèi)部整改追責(zé)，完善公司治理結(jié)構(gòu)，做實監(jiān)督“后半篇文章”，為資本市場高質(zhì)量發(fā)展筑牢治理根基。