注冊制下，股權(quán)清晰是IPO審核的核心底線。

深交所官網(wǎng)顯示，廣州通則康威科技股份有限公司（下稱“通則康威”）創(chuàng)業(yè)板IPO于2026年6月30日通過上市委審議。

但時(shí)代商業(yè)研究院梳理發(fā)現(xiàn)，該公司股權(quán)歷史沿革異動(dòng)明顯：創(chuàng)始股東原價(jià)清倉離場、實(shí)控人低價(jià)受讓拿下控制權(quán)，與短短16個(gè)月后外部機(jī)構(gòu)高溢價(jià)增資形成顯著價(jià)差；疊加大范圍歷史股權(quán)代持、部分代持關(guān)系與工商登記存在矛盾，交易公允性與股權(quán)清晰度均存疑。

6月22日，時(shí)代商業(yè)研究院就信披完整性與關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)控合規(guī)與實(shí)控人行為等問題，向通則康威發(fā)送郵件并致電詢問，6月24日企業(yè)對(duì)部分問題作出回復(fù)。

低價(jià)股轉(zhuǎn)銜接高溢價(jià)增資，股權(quán)定價(jià)斷層缺乏合理解釋

從創(chuàng)始股東原價(jià)清倉離場、實(shí)控人“空降”低價(jià)拿下控制權(quán)，到短短16個(gè)月后外部機(jī)構(gòu)高溢價(jià)入局，通則康威股權(quán)估值的大幅跳漲恐缺乏業(yè)績支撐與合理依據(jù)，直接觸碰IPO股權(quán)交易公允性的審核要求。

據(jù)招股書披露，通則康威由單建新、王伍、李金龍等3名創(chuàng)始股東于2019年出資設(shè)立，初始出資價(jià)格為1.08元/單位注冊資本。2021年5月，創(chuàng)始股東李金龍以1.08元/注冊資本的原始出資價(jià)將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給單建新、王伍后清倉退出，招股書未披露其離場的深層原因。

就在李金龍退出前3個(gè)月，侯玉清以“空降”方式入局。招股書顯示，單建新、王伍將合計(jì)46.035%的股權(quán)，同樣以1.08元/注冊資本的低價(jià)轉(zhuǎn)讓給侯玉清及其控制的廣州通康投資控股有限公司，侯玉清以接近賬面凈資產(chǎn)的成本，快速獲得了公司的實(shí)際控制權(quán)。

僅僅時(shí)隔16個(gè)月，通則康威股權(quán)估值便出現(xiàn)跳漲。第一輪問詢回復(fù)顯示，2022年6月，外部機(jī)構(gòu)寧波浚泉修能投資合伙企業(yè)（有限合伙）以7.20元/注冊資本的價(jià)格增資入股，較侯玉清的受讓價(jià)格高出近6倍。

從業(yè)績匹配度來看，2021—2022年，通則康威營收與凈利潤增幅均不足1倍，估值漲幅遠(yuǎn)高于業(yè)績增速，且招股書與問詢回復(fù)均未披露該輪增資的具體估值依據(jù)、是否綁定業(yè)績承諾或其他隱性安排。原始股東低價(jià)退出、實(shí)控人低價(jià)接盤與后續(xù)高溢價(jià)增資的時(shí)間線高度銜接，交易的商業(yè)合理性與定價(jià)公允性，至今缺乏充分、可驗(yàn)證的解釋。針對(duì)上述問題，時(shí)代商業(yè)研究院向通則康威發(fā)郵件詢問，但其未就該事項(xiàng)作出回應(yīng)。

大范圍代持疊加工商信息矛盾，股權(quán)清晰性存隱患

除股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)異常外，通則康威多處股權(quán)代持安排進(jìn)一步削弱了股權(quán)清晰度，且部分代持信息與公開工商記錄存在矛盾，與IPO“股權(quán)權(quán)屬清晰、無潛在爭議”的基本審核要求存在差距。

一方面，通則康威設(shè)立初期代持覆蓋范圍較廣。招股書披露，創(chuàng)始股東單建新、王伍所持部分股權(quán)，系替陳玉、姜漢等15名自然人代持，對(duì)應(yīng)股權(quán)比例合計(jì)達(dá)26.1%。

另一方面，實(shí)控人相關(guān)對(duì)外投資的權(quán)益歸屬，存在招股書披露與工商登記不一致的情況。招股書披露侯玉清曾為廣州粵順科技創(chuàng)新服務(wù)有限責(zé)任公司第一大股東，該公司已于2025年4月注銷；但工商登記信息顯示，該公司自2019年12月起至注銷，第一大股東均為通則康威員工侯國寶，侯國寶同時(shí)擔(dān)任通則康威員工持股平臺(tái)廣州通康創(chuàng)智投資合伙企業(yè)（有限合伙）的初始有限合伙人。

工商登記的名義股東與招股書披露的實(shí)際權(quán)益人不一致，但招股書未就二者的股權(quán)代持關(guān)系、形成背景及注銷前的權(quán)益清理情況進(jìn)行說明。針對(duì)該信息披露偏差及代持合規(guī)性疑點(diǎn)，時(shí)代商業(yè)研究院向通則康威發(fā)郵件詢問，但其同樣未作出回應(yīng)。

大范圍的代持安排，不僅暗藏權(quán)屬還原的潛在糾紛風(fēng)險(xiǎn)，部分未披露的代持關(guān)系更可能涉及實(shí)控人控制權(quán)真實(shí)性、員工持股合規(guī)性等核心審核問題，給通則康威的股權(quán)合規(guī)性留下隱患。

核心觀點(diǎn)

整體而言，通則康威暴露的股權(quán)定價(jià)公允性與代持信披瑕疵，均直指注冊制IPO“股權(quán)權(quán)屬清晰”的核心審核底線。這些問題并非孤立的歷史遺留細(xì)節(jié)，一定程度上反映出該公司上市籌備階段仍可能存在股權(quán)治理不規(guī)范、合規(guī)基礎(chǔ)不扎實(shí)等隱患。

股權(quán)定價(jià)層面，實(shí)控人侯玉清低價(jià)受讓與機(jī)構(gòu)高溢價(jià)增資的巨大價(jià)差，缺乏充分的業(yè)績支撐與合理解釋，交易公允性飽受質(zhì)疑；代持層面，設(shè)立初期大范圍代持、部分代持關(guān)系未披露且與工商信息矛盾，暗藏權(quán)屬糾紛風(fēng)險(xiǎn)，直接挑戰(zhàn)股權(quán)清晰的審核要求。

對(duì)IPO企業(yè)而言，股權(quán)清晰是上市的基礎(chǔ)前提。若無法就股權(quán)交易公允性、代持還原完整性給出更充分、可驗(yàn)證的說明，通則康威即便順利過會(huì)，也難以徹底消除股權(quán)層面的潛在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。