2026年7月3日，距離"龍大轉(zhuǎn)債"到期僅剩17天，ST龍大（002726）（002726）突然公告：正式啟動(dòng)庭外重組。這不是孤例。從2月的ST金鴻（000669），到3月的美麗生態(tài)，再到4月的ST英飛拓、6月的ST百利（603959）、7月的ST亞光（300123），2026年已有7家ST選擇了同一條"暗道"：庭外重組。為什么不直接走法院程序？為什么不申請(qǐng)預(yù)重整？庭外重組到底藏著什么"保殼密碼"？從ST龍大（002726）轉(zhuǎn)債危機(jī)到ST金鴻（000669）投資人搶灘，這條"保殼暗道"正在改寫(xiě)上市公司破產(chǎn)規(guī)則。

一、2026年已啟動(dòng)庭外重組的ST

三種啟動(dòng)姿勢(shì)：1）法院同意型（如ST金鴻（000669））；2）服務(wù)中心受理型（如美麗生態(tài)、ST英飛拓）；3）自主實(shí)施型（如ST龍大（002726）、ST百利（603959））。

*ST高鴻屬于2024年啟動(dòng)并延續(xù)至2026年的在辦案件；其余6家均為2026年新啟動(dòng)或新公告庭外重組程序。

二、投資人招募公告的核心要求

投資人分類(lèi)與"門(mén)票價(jià)"

資格審查"四道硬門(mén)檻"

1.境內(nèi)主體：不接受境外企業(yè)或自然人；

2.信用清白：非失信被執(zhí)行人，近三年無(wú)重大違法；

3.資金合法：資金來(lái)源必須合法合規(guī)，需提供資信證明；

4.控制權(quán)表態(tài)：報(bào)名時(shí)須明確是否謀求控制權(quán)，且不可撤銷(xiāo)。

關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)提示

1.程序不確定：庭外重組≠司法重整，能否被法院裁定受理重整存在重大不確定性；

2.效力可延續(xù)：庭外重組期間鎖定的投資份額，原則上延續(xù)至正式重整程序，無(wú)需重新遴選，意向投資人在庭外重組期間作出的承諾、簽署的方案及協(xié)議仍具有約束力。

3.公司保留"反悔權(quán)"：公司/輔助機(jī)構(gòu)有權(quán)根據(jù)工作需要中止、繼續(xù)或終止招募，且不承擔(dān)違約或賠償責(zé)任。

4.不適用招投標(biāo)法：招募公告通常明確不適用《招標(biāo)投標(biāo)法》。

三、看懂庭外重組vs預(yù)重整vs破產(chǎn)重整

1、概念定位與法律性質(zhì)

2、核心程序差異

3、實(shí)務(wù)選擇邏輯

四、保殼應(yīng)急：為什么庭外重組成了"第一選擇"？

對(duì)于面臨退市風(fēng)險(xiǎn)的ST/*ST上市公司而言，"保殼"是啟動(dòng)重組程序的核心訴求之一。庭外重組與預(yù)重整在保殼路徑、時(shí)間窗口、風(fēng)險(xiǎn)敞口及市場(chǎng)反應(yīng)等方面存在顯著差異。

基于上述差異，面臨退市風(fēng)險(xiǎn)的ST/*ST上市公司在選擇保殼路徑時(shí)，可參考以下策略：

若退市風(fēng)險(xiǎn)緊迫（如年報(bào)披露前凈資產(chǎn)為負(fù)、營(yíng)業(yè)收入不達(dá)標(biāo)），優(yōu)先選擇庭外重組：利用其程序靈活、不觸發(fā)*ST、可提前改善財(cái)務(wù)指標(biāo)的優(yōu)勢(shì)，爭(zhēng)取在報(bào)告期內(nèi)完成債務(wù)豁免或資產(chǎn)注入，避免觸及退市紅線。

若主要債權(quán)人已達(dá)成共識(shí)、投資人意向明確，但需司法強(qiáng)制力保障執(zhí)行：可在庭外重組基礎(chǔ)上申請(qǐng)預(yù)重整，借助法院公信力推動(dòng)方案落地，同時(shí)利用預(yù)重整與正式重整的銜接機(jī)制縮短整體周期（883436）。

若個(gè)別債權(quán)人已啟動(dòng)強(qiáng)制執(zhí)行、核心資產(chǎn)面臨拍賣(mài)：應(yīng)盡快申請(qǐng)預(yù)重整或正式重整，利用司法程序自動(dòng)中止執(zhí)行，保全資產(chǎn)價(jià)值，為保殼爭(zhēng)取時(shí)間。

對(duì)于轉(zhuǎn)債即將到期（如ST龍大（002726））或存在大額債務(wù)違約的情形：庭外重組可作為"應(yīng)急緩沖"，在司法程序啟動(dòng)前與主要債權(quán)人達(dá)成延期或和解，避免交叉違約引發(fā)連鎖退市風(fēng)險(xiǎn)。

五、庭外重組的申請(qǐng)條件

庭外重組并非法定程序，因此不存在像破產(chǎn)重整那樣嚴(yán)格的法定申請(qǐng)條件。但從實(shí)務(wù)操作及各地規(guī)范文件來(lái)看，啟動(dòng)庭外重組通常需滿足以下前提條件：

（一）企業(yè)主體條件

已經(jīng)出現(xiàn)破產(chǎn)原因或者有明顯喪失清償能力可能，或者已經(jīng)陷入經(jīng)營(yíng)困境；

企業(yè)有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，經(jīng)營(yíng)者或股東有繼續(xù)經(jīng)營(yíng)意愿；

企業(yè)具備重整價(jià)值，即通過(guò)債務(wù)重組、資產(chǎn)重構(gòu)或引入投資人后，有恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)和盈利能力的可能性。

（二）協(xié)商意愿條件

債權(quán)人、債務(wù)人、出資人或?qū)嶋H控制人之間具有協(xié)商談判的基礎(chǔ)和意愿；

主要債權(quán)人（尤其是金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人）對(duì)庭外重組持支持態(tài)度，愿意通過(guò)債務(wù)減免、延期支付、分期付款、代為清償、提供擔(dān)保、以物抵債等方式達(dá)成債務(wù)清償方案。

（三）啟動(dòng)方式

企業(yè)自主決定啟動(dòng)：由上市公司董事會(huì)或股東大會(huì)決議，自主聘請(qǐng)輔助機(jī)構(gòu)/重組協(xié)調(diào)人；

向庭外重組服務(wù)中心申請(qǐng)受理：如深圳福田企業(yè)重組服務(wù)中心、貴陽(yáng)市破產(chǎn)管理人協(xié)會(huì)等；

由法院同意指定輔助機(jī)構(gòu)：在部分案例中，法院同意清算組或管理人機(jī)構(gòu)擔(dān)任庭外重組輔助機(jī)構(gòu)，提供指導(dǎo)與協(xié)調(diào)服務(wù)。

庭外重組不是終點(diǎn)，而是"階梯"的第一步

庭外重組與預(yù)重整、破產(chǎn)重整并非替代關(guān)系，而是"階梯式"銜接關(guān)系：庭外重組→預(yù)重整→正式重整，形成層層遞進(jìn)的風(fēng)險(xiǎn)緩沖機(jī)制，正在成為ST/*ST公司"保殼"的標(biāo)準(zhǔn)三級(jí)跳。庭外重組作為市場(chǎng)化、自治化的債務(wù)重組工具，已成為上市公司"自救"的重要前置程序。其核心價(jià)值在于：程序靈活、成本低廉、不觸發(fā)*ST、可提前鎖定投資人并改善財(cái)務(wù)指標(biāo)。

從2026年案例可見(jiàn)，庭外重組尤其適用于：轉(zhuǎn)債兌付危機(jī)（如ST龍大（002726））、避免過(guò)早*ST、降低重整成本、快速試探投資人意向等場(chǎng)景。庭外重組的價(jià)值不在于"一次性解決問(wèn)題"，而在于：低成本試探重整可行性，不觸發(fā)*ST的情況下鎖定投資人，提前完成債權(quán)摸底、審計(jì)評(píng)估等耗時(shí)工作，為后續(xù)程序爭(zhēng)取時(shí)間、降低成本。但風(fēng)險(xiǎn)同樣真實(shí)：沒(méi)有司法強(qiáng)制力護(hù)體，個(gè)別債權(quán)人的一把"執(zhí)行刀"，就可能切斷這條保殼路徑。

參與庭外重組階段的投資人招募，核心優(yōu)勢(shì)在于提前鎖定投資份額（效力延續(xù)至正式重整），但需承擔(dān)程序不確定性風(fēng)險(xiǎn)及保證金資金占用成本。投資人應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注：庭外重組方案與正式重整計(jì)劃草案的銜接條款、保證金退還條件、程序無(wú)法轉(zhuǎn)入司法重整時(shí)的退出機(jī)制。