作者丨陸爍宜

編輯丨鄭琳

實控人存在資金拆借及違規(guī)換匯行為、一年更換兩任董秘、核心技術(shù)人員離職，帶著治理與合規(guī)爭議，江蘇方意摩擦材料股份有限公司（下稱“方意股份”）正沖擊北交所IPO。

北交所官網(wǎng)顯示，方意股份IPO申請于2025年12月獲受理，經(jīng)歷兩輪問詢后，于今年7月24日首發(fā)過會。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，實控人宦傳方、吳云及其女宦欣彤合計控制方意股份79.10%股權(quán)，處于絕對控股地位。高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，實控人存在資金拆借、涉嫌違規(guī)換匯等合規(guī)問題浮出水面；與此同時，IPO前董秘頻繁更迭、核心技術(shù)人員離職后入職競對等現(xiàn)象持續(xù)引發(fā)關(guān)注。

7月3日、24日，就公司內(nèi)控與合規(guī)、“關(guān)鍵少數(shù)”頻繁變動等問題，時代商業(yè)研究院向方意股份發(fā)送郵件并致電問詢。但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

實控人控股近80%，曾存在大筆資金拆借與違規(guī)換匯

招股書顯示，截至招股書簽署日（2026年7月16日），宦傳方、吳云夫婦及其女宦欣彤合計直接持有方意股份71.91%股權(quán)。另外，宦傳方通過鹽城方達控制該公司7.19%股權(quán)?；聜鞣?、吳云、宦欣彤三人合計控制方意股份79.10%股權(quán)，系該公司共同實控人。其中，宦傳方任該公司董事長兼經(jīng)理，吳云任董事兼副經(jīng)理。

將控股權(quán)和經(jīng)營決策權(quán)牢牢攥在手里的宦傳方一家，存在資金拆借、違規(guī)換匯等行為，方意股份的內(nèi)控有效性面臨考驗。

招股書顯示，2022—2023年，方意股份存在與控股股東、實控人及其控制的其他企業(yè)、其他關(guān)聯(lián)方進行資金拆借的情形，拆出金額分別為3550萬元、55萬元。

其中，2022年初，鹽城市鑫碩貿(mào)易有限公司（下稱“鑫碩貿(mào)易”）拆借的資金余額為29.5萬元，當年方意股份分別向宦傳方、吳云拆出資金3530萬元、20萬元、當期宦傳方歸還資金3500萬元，期末余額為79.50萬元。

2023年，上述各方拆借的資金才得到清理。其中，鑫碩貿(mào)易為吳云胞妹吳洪娣曾持股80%并擔任執(zhí)行董事兼經(jīng)理、宦傳方父親宦仁宏曾持股20%的公司，該公司早在2021年3月已注銷，其拆借款直到2023年才由吳云代為還款。

資金拆借行為無疑暴露出報告期內(nèi)方意股份資金管理不規(guī)范的問題。盡管款項已經(jīng)結(jié)清，北交所仍在第一輪問詢函中要求其說明相關(guān)資金拆借形成背景、原因及合理性，是否約定利息及公允性，具體歸還情況，是否存在關(guān)聯(lián)方資金占用情形。

第一輪問詢回復(fù)文件顯示，鑫碩貿(mào)易拆借的資金去向為個人生活消費（883434），而宦傳方夫婦拆借的資金去向則包括購買理財產(chǎn)品及朋友借款。方意股份表示，相關(guān)理財產(chǎn)品均為合規(guī)產(chǎn)品，不存在理財資金最終流向公司或其客戶、供應(yīng)商、關(guān)聯(lián)方或形成體外資金循環(huán)的情形。報告期內(nèi)公司關(guān)聯(lián)方資金拆借事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)方對公司的資金占用，拆借資金及利息均已在2023年末之前全部歸還。

另外，從歷史沿革來看，2010年11月，方意股份前身方意有限作為外商投資公司設(shè)立，設(shè)立時由境外自然人Massimino Fabrizio代宦傳方持有公司股份；2012年方意有限增資，由境外自然人Borgeat Tristan代吳云持有。

相關(guān)股權(quán)代持已經(jīng)解除，不過，北交所在第一輪問詢函中仍要求方意股份結(jié)合我國關(guān)于外商投資管理、外匯出入境管理等相關(guān)法律規(guī)定、主管部門意見以及資金來源、交易過程等，說明前述行為可能面臨的法律后果、是否構(gòu)成重大違法違規(guī)。

第一輪問詢回復(fù)文件顯示，宦傳方通過Massimino Fabrizio出資設(shè)立方意有限及吳云通過FYT增資方意有限的過程中，宦傳方、吳云的資金出境系通過“境外收取美元、境內(nèi)支付人民幣”的形式完成的，該行為涉嫌違反《中華人民共和國外匯管理條例》第四十五條的規(guī)定而構(gòu)成違規(guī)換匯的行為。不過，由于公司設(shè)立、增資及相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)主管部門批準、未造成外匯的流失及超過行政處罰追訴期等因素，方意股份認為該情形不會構(gòu)成本次發(fā)行上市的實質(zhì)性障礙。

盡管如此，實控人家族規(guī)避外匯監(jiān)管的行為，仍凸顯出其合規(guī)意識短板。

“關(guān)鍵少數(shù)”頻繁變動，IPO前一年更換兩任董秘

除治理缺陷外，自2022年以來，方意股份董監(jiān)高“關(guān)鍵少數(shù)”崗位也頗為動蕩，該公司的經(jīng)營穩(wěn)定性值得關(guān)注。

招股書（申報稿）顯示，2022年1月，因個人原因，張建辭任監(jiān)事會主席，嚴小斌辭任監(jiān)事；同月，韋寶生接任張建成為方意股份新一任監(jiān)事會主席。而短短10個月后，2022年11月，韋寶生也因個人原因辭任監(jiān)事會主席一職。

監(jiān)事會承擔監(jiān)督董事、高管履職及核查公司財務(wù)等職能，監(jiān)事會主席作為監(jiān)事會召集與負責人，是內(nèi)部治理制衡體系的關(guān)鍵一環(huán)。在實控人家族高度控股的背景下，2022年監(jiān)事會主席、監(jiān)事接連變更，方意股份的監(jiān)督機制能否保持有效性？監(jiān)事會對于歷史資金拆借、關(guān)聯(lián)往來等合規(guī)事項能否持續(xù)有效核查，內(nèi)部治理約束是否存在弱化風險？

不僅如此，作為信披的第一責任人，方意股份董事會秘書一職似乎也成為“燙手山芋”。

招股書顯示，2023年11月，方意股份增設(shè)副總經(jīng)理職務(wù)、聘任專職董事會秘書，魯麗娟便成為該公司的副總經(jīng)理兼董事會秘書。而2025年2月，方意股份已經(jīng)在新三板掛牌，準備沖擊北交所IPO，在這個關(guān)鍵時刻，魯麗娟卻因個人原因離職。2025年3月，作為公司董事、財務(wù)負責人的孫艷不得不暫時兼任董事會秘書。2025年7月，劉義進接替孫艷，成為方意股份新一任董事會秘書。

在沖擊IPO的關(guān)鍵窗口期，方意股份一年更換兩任董事會秘書。

而2025年8月，張海豐也因為個人原因辭任方意股份董事一職。對于張海豐離職的原因，方意股份在第一輪問詢回復(fù)文件中表示，隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的持續(xù)擴大以及公司業(yè)務(wù)拓展至前裝市場，公司在生產(chǎn)制造水平方面迎來了更大的挑戰(zhàn)，公司對張海豐在生產(chǎn)技術(shù)改進與生產(chǎn)管理方面提出了更高的要求，在充分考慮現(xiàn)有工作的挑戰(zhàn)以及個人職業(yè)生涯規(guī)劃后，其決定于2025年9月從公司離職。

董事、監(jiān)事、董秘等“關(guān)鍵少數(shù)”崗位的頻繁變動，給方意股份內(nèi)部治理有效性、經(jīng)營管理穩(wěn)定性帶來挑戰(zhàn)。

核心技術(shù)人員張海豐離職加入競對，任職期間專利數(shù)量突出

此前，張海豐不僅是方意股份董事，更是被方意股份認定的核心技術(shù)人員，其離職背后，引發(fā)了北交所關(guān)于技術(shù)歸屬、競業(yè)約束等問題的問詢。

第一輪問詢回復(fù)文件顯示，2010年11月—2025年9月，張海豐歷任方意股份生產(chǎn)部車間負責人、生產(chǎn)運營總監(jiān)、董事，由于其能夠良好地把控公司生產(chǎn)細節(jié)，完成公司生產(chǎn)目標，并對公司生產(chǎn)工藝優(yōu)化作出貢獻，因此也被認定為核心技術(shù)人員。

不過，方意股份還在第一輪問詢回復(fù)文件中表示，張海豐為公司生產(chǎn)人員，不屬于研發(fā)人員，在職期間的工作內(nèi)容為制定生產(chǎn)計劃，把控生產(chǎn)質(zhì)量等生產(chǎn)管理工作，未參與公司研發(fā)工作，其離職未對公司研發(fā)造成不利影響。

令人不解的是，被指“未參與公司研發(fā)工作”的張海豐，任職期間獲得的專利數(shù)量卻遠超其他核心技術(shù)人員。

北交所在第二輪問詢函中就其核心技術(shù)人員認定準確性問題展開問詢。第二輪問詢回復(fù)文件顯示，自報告期期初以來，方意股份共認定了4名核心技術(shù)人員，分別為丁楨、張海豐、崔冬娣、李勇強。

其中，張海豐在職期間作為發(fā)明人獲得授權(quán)專利8項，其中發(fā)明專利3項，實用新型專利5項。相比之下，丁楨在職期間作為發(fā)明人獲得授權(quán)專利5項，其中發(fā)明專利3項，實用新型專利2項，且擔任方意股份的配方工程師，屬于該公司配方研發(fā)重要崗位人員；崔冬娣在職期間作為發(fā)明人獲得授權(quán)專利2項，均為發(fā)明專利，且擔任該公司研發(fā)部部長，屬于重要研發(fā)崗位人員；李勇強擔任該公司CNAS實驗室負責人，屬于配方研發(fā)重要崗位人員。

由此可見，張海豐獲得的授權(quán)專利數(shù)量遠超其他核心技術(shù)人員，且其中發(fā)明專利高達3項，與丁楨獲得的發(fā)明專利數(shù)量相同，高于崔冬娣、李勇強。然而，方意股份卻聲稱其未參與公司研發(fā)工作，這究竟是公司在刻意淡化核心人員離職的影響，還是核心技術(shù)人員的認定本身就不夠嚴謹？這一矛盾不僅關(guān)乎信披的準確性，更直接拷問方意股份治理的嚴謹性與合規(guī)底線。

關(guān)于張海豐離職后的去向，第一輪問詢回復(fù)文件顯示，張海豐離職后加入了與方意股份存在一定競爭關(guān)系的江蘇安捷汽車配件有限公司（下稱“江蘇安捷”）。

不過，由于方意股份與江蘇安捷的主要銷售區(qū)域存在明顯區(qū)別，加上方意股份在業(yè)務(wù)規(guī)模、產(chǎn)品技術(shù)指標、產(chǎn)品認證方面存在優(yōu)勢，且張海豐未掌握該公司客戶資源、未參與其研發(fā)工作等原因，張海豐加入江蘇安捷不會對方意股份的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。另外，方意股份稱張海豐此舉違反了競業(yè)協(xié)議，公司向其發(fā)函后，張海豐已承諾從江蘇安捷離職。

核心觀點

方意股份實控人隨意拆借公司資金、規(guī)避外匯監(jiān)管，暴露了典型的家族企業(yè)治理弊?。籌PO前董秘、監(jiān)事密集離職，則凸顯出該公司經(jīng)營治理穩(wěn)定性不足；而“專利最多卻非研發(fā)人員”的核心技術(shù)人員認定，更是直接考問方意股份信披的嚴謹性。

在北交所對IPO企業(yè)內(nèi)控規(guī)范性、治理穩(wěn)定性、信披真實性的審核持續(xù)趨嚴的背景下，方意股份僅靠事后結(jié)清拆借資金等方式進行整改，或無法從根源上解決家族企業(yè)治理的頑疾。能否建立規(guī)范的公眾公司治理體系，將是其成功上市的關(guān)鍵。

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