證券之星劉鳳茹
主營(yíng)注射器等醫(yī)用耗材的五洲醫(yī)療（301234）(301234.SZ)，近期因一紙跨界收購(gòu)電機(jī)控制芯片資產(chǎn)的預(yù)案，在二級(jí)市場(chǎng)點(diǎn)燃行情——四天四連板、股價(jià)翻倍，資金熱情可見一斑。
證券之星注意到，這場(chǎng)“醫(yī)用耗材+芯片”的資本敘事背后，是公司主業(yè)持續(xù)萎縮的現(xiàn)實(shí)困境：上市首年即創(chuàng)下營(yíng)收與凈利潤(rùn)峰值，此后逐年滑坡，至2025年歸屬凈利潤(rùn)已縮水超七成。
資本市場(chǎng)的漲?？駳g，是對(duì)轉(zhuǎn)型預(yù)期的提前定價(jià)；而情緒之外，市場(chǎng)終將回歸對(duì)整合成效與基本面的審視。五洲醫(yī)療（301234）能否從芯片賽道中找到真正可持續(xù)的第二曲線增長(zhǎng)動(dòng)能，答案尚需時(shí)間揭曉。
跨界并購(gòu)點(diǎn)燃行情，四日連板股價(jià)翻倍
7月27日早盤，五洲醫(yī)療（301234）在短暫的打開漲停板后又快速封上漲停板，股價(jià)收70.5元/股，最高封單金額高達(dá)1.08億元，總市值攀升至47.94億元。至此，自7月22日復(fù)牌以來，五洲醫(yī)療（301234）已連續(xù)四個(gè)交易日錄得20%幅度的漲停，區(qū)間累計(jì)漲幅達(dá)107.35%，股價(jià)實(shí)現(xiàn)四個(gè)交易日翻倍。
行情引爆點(diǎn)源自7月21日晚間披露的重組預(yù)案：五洲醫(yī)療（301234）擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買旋智電子科技(上海)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“旋智科技”)100%股權(quán)，每股發(fā)行價(jià)31.4元；同時(shí)向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，配套資金擬用于支付本次并購(gòu)交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、交易稅費(fèi)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用等。由此，這家療器械公司跨界切入電機(jī)控制芯片賽道。
證券之星注意到，盡管五洲醫(yī)療（301234）在股票交易異常波動(dòng)公告中提示“不存在應(yīng)披而未披的重大事項(xiàng)”，并提醒投資者注意二級(jí)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，但市場(chǎng)情緒顯然已為“醫(yī)用耗材+芯片”的跨界敘事所點(diǎn)燃，資金搶籌意愿強(qiáng)烈。
根據(jù)重組預(yù)案，旋智科技成立于2014年，專注于高集成度電機(jī)控制芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)及銷售，致力于提供從芯片設(shè)計(jì)到系統(tǒng)應(yīng)用的“芯片+算法+系統(tǒng)”全棧式電機(jī)控制解決方案，產(chǎn)品應(yīng)用于新興智能裝備、白色家電（881131）、工業(yè)控制及汽車電子（885545）等領(lǐng)域。
股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，劉剛直接持有旋智科技18.78%股權(quán)，并通過旗下旋智魚翔、旋智虎賁、旋智豹韜、旋智龍?bào)J等持股平臺(tái)合計(jì)控制18.56%股權(quán)，其一致行動(dòng)人李濤、丁文、喻學(xué)藝合計(jì)持股1.41%。劉剛及其一致行動(dòng)人合計(jì)控制旋智科技38.75%股權(quán)，為旋智科技實(shí)際控制人。
經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)方面，旋智科技增速顯著：2024年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.58億元，凈利潤(rùn)虧損4185.44萬元；2025年?duì)I收提升至2.58億元，凈利潤(rùn)扭虧為盈，達(dá)3278.98萬元；2026年上半年，營(yíng)收已達(dá)1.9億元，凈利潤(rùn)為2091萬元。
從盈利規(guī)?？矗强萍?025年凈利潤(rùn)已遠(yuǎn)超五洲醫(yī)療（301234）同期水平，這成為上市公司選擇跨界并購(gòu)的重要考量。五洲醫(yī)療（301234）明確表示，收購(gòu)?fù)瓿珊?，將切入電機(jī)控制芯片領(lǐng)域，尋求第二增長(zhǎng)曲線，加快向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型，打造新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。同時(shí)，公司可以分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，降低對(duì)單一業(yè)務(wù)或市場(chǎng)的依賴。
3.9億引戰(zhàn)投，資本綁定關(guān)聯(lián)交易浮現(xiàn)
在披露重組預(yù)案的同時(shí)，五洲醫(yī)療（301234）同步公告了一筆重要的協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。
據(jù)公告，五洲醫(yī)療（301234）實(shí)際控制人黃凡及其一致行動(dòng)人鄒愛英、股東項(xiàng)炳義、股東張洪瑜及其一致行動(dòng)人張樑、陳曉如、股東周樂翔(以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓方”)與嘉興匯芯企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“嘉興匯芯”)及其實(shí)際控制人曹勇于2026年7月20日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓方合計(jì)轉(zhuǎn)讓其持有的公司802.8845萬股股份(占公司股份總數(shù)的11.8071%)給嘉興匯芯，協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為48.5294元/股，總價(jià)款約3.9億元。
本次轉(zhuǎn)讓完成后，嘉興匯芯將持有五洲醫(yī)療（301234）5%以上股份，成為公司關(guān)聯(lián)方。證券之星注意到，旋智科技的股東元禾璞華(持股4.04%)正是嘉興匯芯的關(guān)聯(lián)方，因此，五洲醫(yī)療（301234）向元禾璞華收購(gòu)標(biāo)的股權(quán)亦構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
不過，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不影響控制權(quán)穩(wěn)定。交易完成后，五洲醫(yī)療（301234）實(shí)際控制人仍為黃凡。嘉興匯芯承諾，自轉(zhuǎn)讓首次公告之日起至股份過戶完成期間，以及過戶完成后36個(gè)月內(nèi)，不以任何方式謀求或協(xié)助他人謀求上市公司控股地位。根據(jù)協(xié)議，股份交割完成后，嘉興匯芯可向公司董事會(huì)提名或推薦1名非獨(dú)立董事，并推薦1名高級(jí)管理人員候選人。
五洲醫(yī)療（301234）表示，此次協(xié)議轉(zhuǎn)讓一方面基于受讓方對(duì)公司未來發(fā)展前景與長(zhǎng)期投資價(jià)值的高度認(rèn)可，另一方面，通過對(duì)股東結(jié)構(gòu)的優(yōu)化調(diào)整，預(yù)期能夠?yàn)楣緲I(yè)務(wù)的拓展提供新的路徑或動(dòng)能，有利于各方凝心聚力共謀長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，提升公司的可持續(xù)發(fā)展能力與抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
上市即巔峰，競(jìng)爭(zhēng)加劇產(chǎn)品降價(jià)
五洲醫(yī)療（301234）于2022年在A股上市，主要從事一次性使用無菌輸注類醫(yī)療器械（881144）的研發(fā)、制造和銷售，以及其他診斷、護(hù)理等相關(guān)醫(yī)療用品的集成供應(yīng)。
五洲醫(yī)療（301234）可謂“出道即巔峰”：上市首年(2022年)創(chuàng)下營(yíng)收5.47億元、歸屬凈利潤(rùn)7093萬元的高點(diǎn)，此后經(jīng)營(yíng)逐年收縮。2023年、2024年?duì)I收分別下降2.46%、10.54%，歸屬凈利潤(rùn)降幅分別為15.04%、33.68%。
證券之星注意到，進(jìn)入2025年，盈利狀況進(jìn)一步惡化：全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4.58億元，同比下降4.01%，歸屬凈利潤(rùn)縮減至1889萬元，降幅達(dá)52.73%；扣非后凈利潤(rùn)降幅更是接近六成。產(chǎn)品端，注射器、穿刺針營(yíng)收和毛利率雙雙下滑，成為拖累整體業(yè)績(jī)的主要因素。
五洲醫(yī)療（301234）將2025年業(yè)績(jī)下滑歸因于“受行業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)及市場(chǎng)需求變化等因素的影響，公司營(yíng)業(yè)收入有一定程度減少；同時(shí)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)導(dǎo)致產(chǎn)品價(jià)格有所下降，導(dǎo)致公司凈利潤(rùn)出現(xiàn)較大幅度下滑；匯率波動(dòng)導(dǎo)致公司匯兌凈損失增加，公司財(cái)務(wù)費(fèi)用同比有較大幅度增加進(jìn)一步降低了公司的利潤(rùn)水平”。
在此背景下，五洲醫(yī)療（301234）亟待尋求新的增長(zhǎng)引擎。而旋智科技恰處于高成長(zhǎng)賽道，盈利體量已超過上市公司本身，這為并購(gòu)注入了較強(qiáng)的業(yè)績(jī)想象力。
不過，跨界并購(gòu)并非坦途。五洲醫(yī)療（301234）現(xiàn)有業(yè)務(wù)與旋智科技分屬醫(yī)療器械（881144）與半導(dǎo)體（881121）設(shè)計(jì)兩大賽道，業(yè)務(wù)模式、管理邏輯、技術(shù)體系均存較大差異。標(biāo)的納入合并范圍后，公司面臨管理協(xié)同、技術(shù)整合等多重挑戰(zhàn)。
五洲醫(yī)療（301234）也在預(yù)案中坦陳，盡管標(biāo)的公司預(yù)期將為上市公司帶來較好收益，但不能完全排除標(biāo)的公司未來盈利能力不及預(yù)期的可能。值得關(guān)注的是，監(jiān)管層對(duì)跨界并購(gòu)的審核態(tài)度、交易進(jìn)程及配套融資能否順利落地，還是未知數(shù)。(本文首發(fā)證券之星，作者|劉鳳茹)
